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"十四五"规划研究——健全完善国有企业法人治理结构的主要措施

AMT观点
2020-11-11 18:04:04

2.1健全完善国有企业法人治理结构的主要措施

针对国有企业法人治理结构中普通存在的问题,必须健全完善法人治理结构,主要措施为两点:一是,建立健全职责清晰、运转高效的决策议事机构。二是,建立健全制度完善、运转高效的决策运行机制。只有议事机构拥有较强的专业能力,分工明确、权责清晰,同时拥有高效的决策运行机制,才能健全完善法人治理结构,提高国有企业的活力和竞争力。

首先,建立健全职责清晰、运转高效的决策议事机构,明晰党委会、董事会、监事会和经理层的分工和权责,同时注重彼此间的协作,高效运作。

(1)形成法人治理结构的制度保障。着力完善以公司章程为核心、以相关议事规则与制度规范为保障、以全面依法治企为支撑的企业治理制度体系。通过公司章程的修订,明确党组织在企业法人治理结构中的法定地位,特别是国有企业党委会在参与公司三重一大问题决策上发挥政治核心作用等关键内容。对公司章程进行优化的前提下,进一步制订三会一层的议事规则和工作规范,明晰各相关治理主体的职责定位和工作界面,全面提升依法治企和合规管理能力。

(2)加强董事会建设,优化董事会结构。细化完善董事会工作规范,做好董事会的工作定位,确保董事会依法行使核心职能;进一步优化董事会决策程序,严格实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度,建立相应的信息公开制度,对经董事会决议形成的重大决策事项对外进行披露。分类优化董事会人员结构,加大外部董事的配置比例;拓宽选拔渠道,选拔一些在国内外综合能力高的董事会成员,通过建立内部民主选举机制,使得代表职工利益的员工能够进入董事会。通过加强董事会所属的各类专业委员会的建设,协助和支持董事会的日常运作管理。

(3)以监事会为中心,完善监督体系。进一步理顺监事会的管理责任,完善监事会人员配备,在有条件的企业提高专职监事的配备,严格落实职工监事的人数和比例要求。继续发挥国有企业老三会的作用,将工会、职工代表大会的民主监督职能融入公司法人治理机构之中。将各项制度等监管机制进行充分融合,强化突出公司内部监事会、纪检监察、审计等相关部门间的协同,实现对公司重大决策、高管履职等情况的全方位监督。

(4)积极推行职业经理人制度,激发经营层活力。结合国有企业特点,在经营层人员的选育管用方面,制定并完善相适宜的工作机制。通过内培养、外引进相结合的方式,实现人才的优化配置;探索董事会市场化选聘、管理职业经理人的工作机制。在部分市场竞争程度较高以及从事新兴业务领域的企业中率先推行企业经理层成员任期制和契约化管理,建立规范的经理层授权管理制度、任期管理和绩效考核机制。

(5)形成将党建优势纳入现代公司治理的工作格局。将党建优势与现代公司治理有机融合,构建以党委会领导为核心,各有关治理主体各负其责、相互配合的国企法人治理体系。在治理模式的优化方面,坚持和完善双向进入、交叉任职领导体制,对符合条件的党委会委员通过法定程序进入到董事会、经理层。在完善决策机制方面,落实三重一大决策制度与加强董事会建设工作同步开展,细化党组织参与决策的工作机制。

其次,建立健全制度完善、运转高效的决策运行机制。及时健全完善企业决策议事机构,修订议事规则,规范议事程序。建立定期会议制度和议题提案前置审批制度,规范党委会前置审核程序和规范会议记录。具体措施为建立健全确保党领导国有企业的体制机制。

(1)更广泛实行双向进入、交叉任职。把企业党组织内嵌到公司治理结构之中,明确权责边界,各司其职、各负其责。继续推行公司制企业董事长兼任党委书记、党员总经理兼任副书记,党员领导同志一岗双责的领导体制。

(2)将党委会研究讨论作为董事会、经理层决策重大问题的前置程序。三重一大事项提请党委会研究审议;对党内重大事项和重要人事任免事项,党委会讨论需作出决策,形成决议;对需经董事会和领导班子会议讨论的重大经营管理事项,党委会讨论作为前置程序,仅提出意见建议。

(3)明确国有企业党委(党组)的议事范围。抓好党自身的建设;把方向、管大局、保落实,议事决策的对象为关键性的大问题,三重一大事项。

总之,健全完善法人治理结构,首先需建立健全职责清晰、运转高效的决策议事机构,提高议事机构的专业能力,确保各治理主体分工明确、权责清晰。其次需建立健全制度完善、运转高效的决策运行机制,主要表现在建立健全确保党领导国有企业的体制机制,充分发挥党委会的政治、思想和组织领导作用,明确党委会的议事范围,最终实现党管企业、提高国有企业的竞争力的目标。

 

2.2 健全完善国有企业法人治理结构案例

本案例为湖南某国有企业集团法人治理结构调整前和调整后对比。通过调整,明确了企业治理主体各自的定位,设置了合理的决策路径,提升了国有企业的活力和竞争力。

调整前,湖南某国有企业集团法人治理结构现状如下。

1)党委会与董事会运行现状

党委会和董事会对于重大事项的决策高度重叠,两者职责界定不清晰;三重一大的诸多事项实际由党委会承担终审决策。具体的表现如下:党委会/三重一大制度规定集团年度工作计划、发展战略、中长期发展规划属于重大决策事项,党委会集体决策;公司章程中规定董事会决定公司的经营计划、投资方案,制定公司经营业务调整、公司发展战略、中长期发展规划方案

公司章程中规定董事会决定公司内部管理机构的设置。存在以下弊端:党章中对党组织的定位是应起到管政治、管思想、管干部,发表意见,影响决策的领导核心作用,而非对经营进行最终决策。出发点为保证决策效率,但不符合现代企业公司法规定,也不利于权力的制衡。


(2)总裁会运行现状

总裁会召开经理层周会,在一些事项上作为党委会/董事会的前置审核,未充分承担日常经营工作的决策权。在公司现行制度下,总裁会被授予的职权较为单薄。具体表现为:12项职权中,6项为拟定和修改相关方针、方案,5项为分配工作、检查督促、协调处理、研究实施,仅1项为审议

存在以下弊端:不利于经理层站在企业经营发展的角度统筹资源配置,发挥经营管理功能。无法形成党盯住国家利益,经理层盯住商业利益的利益协同、相互制衡的机制。

调整后的公司治理架构

调整后,公司治理层面组织定位及决策参与过程如下:决策参与主体为董事会、经理层(总裁办公会)和党委会,分为拟决策、决策和决策后三个过程。其中,拟决策过程中,董事会和经理层明确拟决策事项,召开党委会,进行前置研究并给予建议案。决策过程中,根据事项的重要程度,召开董事会或总裁办公会等决策会议,党员身份的与会人员在决策会议上发表党的意见。决策后,执行过程中,董事会和经理层(总裁办公会)执行决策,党委会监督决策和执行结果,对存在问题的决策采取纠正或往上级反映的措施。

1 该集团法人治理机构决策参与过程

该集团优化后的治理结构如下:

(1)党委会:定位为领导核心和政治核心作用,领导企业思想政治工作,支持董事会、监事会、经理层依法履行职责。

(2)董事会:定位为公司决策机构,对股东会负责。按照法定程序和公司章程授权决定公司重大决策、选人用人、薪酬分配等重大事项。

(3)总裁办公会:定位为公司的执行机构,对董事会负责,依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权。

2 该集团治理结构(局部)

调整后,该集团的法人治理机构中,明确了治理主体各自的定位,设置了合理的决策路径,明确了三会一层各治理主体间的定位,理清了三会一层各治理主体的关系和权责分工,完善了三会一层的决策机制和决策路径。

1)转变思路,明确党委会、董事会、总裁办公会的定位。

党委会:重大经营管理事项的前置程序,党委“把方向、管大局、保落实”,主要行使否决权、建议权和监督权

董事会:根据《公司法》的要求,按照公司章程的权限履行职责

总裁办公会:对日常经营管理的重要事项进行决策和处理(权限范围内的进行终审决策;超过权限范围的审议研究后提交相关决策机构审核批准);执行公司董事会决议。

(2)理清党委会、董事会、总裁办公会的关系及决策路径。党委会前置审议否决的事项,不进入公司决策和执行程序;党委会前置审议通过的,提交董事会、总裁会决策,并做好技术、经济性等方面的论证。总裁办公会权限范围内的可进行终审决策并落实执行,权限范围外的,研究后提交至董事会、党委会审批或审议。决策路径如下:

3 该集团党委会、董事会、总裁办公会决策路径图

1的路径为党内事务,如党建工作,党内干部任免等由党委会审批决定,党组织实施;

2的路径为非三重一大、非董事会决策范围内的经营事项,由总裁办公会进行审批;

2-4-3的路径为三重一大范围内,无需董事会进行最终决策的事项,经总裁办公会研究后,提交党委会进行前置审议,进行原则性把关,给予方向性建议,由总裁办公会进行最终审批;

2-4的路径为三重一大中由党委会最终决策的事项,总裁办公会研究提出意见,提交党委会研究讨论后集体决策;

1-52-4-5的路径为三重一大和公司章程中规定由董事会进行最终决策的事项,党委会前置审议后,由董事会最终审批,或经总裁办公会研究、党委会前置审议后,由董事会最终审批。

2.3 “三会一层决策机制优化原则和小结

三会一层决策机制需遵循以下优化原则:三重一大明确原则、审批权责专业化原则、经营层和治理层决策分开原则、依法合规原则、科学决策原则和民主集中制原则。

综上所述,国有企业法人治理机构的完善,需明确三会一层治理主体的各自定位,设置合理的决策路径,加强主体间的密切合作,同时遵循相应的决策优化原则,实现党管国有企业的决策机制。

 

三、国有企业改革发展未来需持续关注的重点内容

深化国有企业改革的关键为建立和完善符合市场机制和法律规范的法人治理结构,形成有中国特色的法人治理结构,通过科学决策体制机制建设,不断提高决策水平,提升国有企业的竞争力。除此之外,国有企业改革发展未来仍需持续关注以下重点内容:

8 国有企业改革发展未来需持续关注的重点内容

1)一个中心:建立和健全市场化经营机制。

建立与完善国有企业“三会一层”法人治理结构,经营决策机制授权和职业经理人激励政策;做好放权和授权,管理层在充分授权情况下科学决策应对市场竞争;合理设计公司组织结构,将管理层绩效与业绩挂钩,提升企业运营的市场化程度。

2两个基本点:完善国资监管体制,深化混合所有制改革。

完善国资监管体制。针对不同的国企类型,分为两点:是国资委参股或控股企业,可根据股权结构比例,度探索更加灵活高效的治理、监管机制二是通过改组央企或组建地方国企,将国资委的部分权力下放,合理设定分类授权清单完善国资监管体制。

深化混合所有制改革,主要对象为实行混改的企业和即将面临混改的企业。混改不仅仅是股权的“混”,要有成果、要有产出,要有投资人和员工持股的退出渠道。

3)三年计划:国企改革三年行动计划(2020-2022年)。接下来的三年2018推行的“双百行动”和2019年的“第四批混改试点”计划将陆续完成,进入到成果检验期和资本市场规划期。

4)四个重点:解决历史问题,聚焦主责主业;国企改革试点企业的成果检验与资本市场规划;未完成国企改革的企业尽快实施;“十四五”规划(2021-2025年)设计落地与国企改革协同。

解决历史问题,聚焦主责主业,有利于进一步提升国有资本的运行质量、运行效率,进而提升国有经济的运行活力。国有企业通过战略性重组、开发新产业,打造更多专注行业的国有大型企业集团,实现从规模到收益的全面提升。

国企改革试点企业成果检验与资本市场规划:作为国家和地方早期改革完成的试点企业,对后续国企改革重要的示范作用。通过总结前期经验分析,实现国企改革成果的客观评估,实现二次改革。

部分企业需尽快实施完成国企改革:深入挖掘国企改革的实质困难,进行可行性评估,借助成功经验,设计综合改革方案解决改革中的障碍,引领国有企业改革与发展。

“十四五“规划设计落地与国企改革协同:2020年是国有企业十四五规划的重要一年,以聚焦主业和产业发展规划为引领,以国企改革中的优化治理结构、组织架构与管控模式、特殊授权放权事项、员工绩效体系职业经理人等内容为保障,通过内涵和外延两方面发展全面助力十四五规划达成目标。中国正处于机遇与风险并存的十字路口,持续深化国企改革。


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