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"十四五"规划研究——国有企业法人治理结构的几个概念和发展现状

AMT观点
2020年11月11日

国企是国民经济的主体和支柱,国企改革关系到中国梦的成败。建立和完善国有企业的法人治理结构,对于探索国企深入改革,开创有中国特色的社会主义具有重要意义。

本文围绕国有企业法人治理结构的两大核心—“三会一层”权责分工体系决策机制,指出目前国有企业改制后存在的问题,并通过具体的国企改革的对比案例,进一步说明建立和完善国有企业法人治理结构的重要性,最后指出对国有企业改革发展需持续关注的重点内容。

一、国有企业法人治理结构的几个概念和发展现状

1.1 企业法人治理结构含义和治理主体

经济合作发展组织对于公司治理的定义为“公司治理是一套监管和管理公司业务的系统。公司治理架构列明公司内各个参与者的权利和责任分布,例如董事会、经理、股东和其他利益关系者,并说明公司事务的决策规则和程序。这套系统不但提供一个架构让公司定立目标,也提供各项达致目标和监察表现的方法。

企业法人治理结构由权力机构、经营管理机构和监督机构三者组成。企业法人治理结构的治理主体为“三会一层”,即为股东大会、董事会、监事会和经理层,各自分工和权责如下:

1 企业法人治理结构

股东大会为权力机构,决定董事会和监事会人选,对董事会和监事会工作进行授权,同时,不随便干预董事会的工作。

董事会和经理层为经营管理机构,其中,董事会为公司经营中的中枢管理机构,由股东大会选举产生,对股东负责,对重大决策、选人用人和考核分配具有决策权。经理层为董事会的委托代理机构,对董事会负责,在委托的权责范围内,执行公司经营工作。

监事会为监督机构,对股东会负责,代表股东大会监督公司运营。

“三会一层”的所有权、决策权、执行权和监督权四权分立,纵向授权、层层负责,为提高信息透明度和决策质量提供了路径。

1.2 国有企业法人治理机构的两大核心

国有企业法人治理机构的两大核心关键为“三会一层”权责分工体系决策机制。其中,权责关系指党委会、董事会、监事会与经营层的“三会一层”间职责分工体系,清晰合理的职责分工是法人治理结构有效发挥作用的基础。运作机制指“三会一层”日常运作方式和重大事项决策机制,完善的运作机制是法人治理结构的重要保障。

2 国有企业“三会一层”各主体权责分工

三会一层中的治理主体决策目标、决策事项、决策原则和产生方式各有不同,各机构各司其职,根据权责分工,形成权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制。其中:

党委会保障国家利益最大化,保证党的方针贯彻执行,决策企业重大事项及方向,实行少数服从多数、个人服从组织的原则,由上级党委任命或选举产生。

董事会保障股东利益最大化,对重大事项享有决策权,实行少数服从多数、个人负责的原则,由股东任命产生。

监事会保障股东利益最大化,对重大事项享有监督权,实行集体与个人监督相结合的原则,由股东任命产生。

经理层由董事会制定目标,重在在一般事项上保证效率和执行力,实行个决策和个人负责的原则,由董事会选聘产生。

 

1.3国有企业法人治理结构现状

目前,国有企业法人治理结构普通存在各治理主体的专业能力不足、治理主体间的分工和权责不清晰、决策机制不完善等问题,主要表现为:

首先,股东股权过于集中,股东大会的决策程序流于形式。大部分国企为国有独资,股权结构单一(一股独大),致使股东大会的决策程序流于形式,公司法人治理结构无法科学、有序、规范地按照《公司法》和公司章程的规定进行规范管理。同时,公司治理的过程缺乏透明度,没有参加经营管理的投资者,特别是小股东对公司经营状况难以获得有效信息。

其次,董事会、监事会和经理层的专业能力不足,权力的实现受限。董事会建设的规范性和科学性有待加强,权力实现受限;监事会的监督作用发挥有限,监督机制不规范;经理层管理市场化程度有待提高,选人机制和激励机制不健全。

再次,决策机制不完善,党委会与董事会分工和权责界面不清晰。议事机构不健全,无法按照决策程序进行正常决策;三重一大集体决策制度和议事规则不完善;三重一大会议决议监督执行不完善、督办落实不力;党委会和董事会的权责权限界面不清晰,无法正常发挥其效能。

针对以上国有企业法人治理结构中普通存在的问题,必须采取相应的政策:健全完善国有企业法人治理结构,建立健全确保党领导国有企业的体制机制,提高各治理主体的专业能力,明晰各治理主体间的分工和权责,进一步完善决策机制。


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